رایج ترین اشکال سازمان های تجاری و یا شخصیت حقوقی در روسیه، شرکت با مسئولیت محدود یا همان общество с ограниченной ответственностью (ООО) و شرکت سهامی خاص یا همان акционерное общество (АО) است. خصائص این شخصیت های حقوقی در ویژگی شکل گیری ایجاد آنها، ماهیت حقوقی شرکت، روش سهام بندی، الزامات افشای اطلاعات و غیره متفاوت هستند.

مقررات عمومی در مورد هر دو نوع شرکت به عنوان اشخاص حقوقی در فصل 4 قانون مدنی فدراسیون روسیه آمده است. قوانین دقیق برای ایجاد و عملکرد شرکت های مسئولیت محدود و سهامی توسط قوانین فدرال به صورت جداگانه ارائه شده است: “در مورد شرکت های با مسئولیت محدود” قانون مورخ 02/08/1998 به شماره 14-FZ و “در مورد شرکت های سهامی” قانون مورخ 12/26/1995 به شماره 208-FZ.

در یک مقایسه گذرا از این قوانین نشان می دهد که یک شرکت سهامی شکل قانونی پیچیده تری برای اداره در مقایسه با یک شرکت مسئولیت محدود دارد. حداکثر تشریفات و رویه‌ها برای شرکت‌های سهامی عام یا ПАО و حداقل نسبی برای شرکت‌های با مسئولیت محدود یا همان общество с ограниченной ответственностью (ООО) ارائه شده است. شرکت های سهامی غیر دولتی ( سهامی خاص) یا акционерное общество (АО) موقعیت متوسطی را در بر می گیرد: به عنوان شرکت های سهامی تمام عیار، آنها حق دارند از برخی از گزینه های مشخصه شرکت های مسئولیت محدود استفاده کنند. از این رو، ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود معمولا برای شرکت های کوچک یا متوسط ​​و یک سهامی برای شرکت های متوسط ​​یا بزرگ توصیه می شود.

اعضا / سهامداران

شاکله اساسی ایجاد شرکت با مسئولیت محدود و سهامی مشابه است – این دو شخصیت حقوقی توسط یک یا چند مؤسس ایجاد می شوند که با حضور مؤسسین و صورتجلسه تأسیس ، بالاترین بدنه مدیریت آن (جلسه مجمع عمومی و انتخاب هیئت مدیره) را تشکیل می دهند. این ویژگی شرکتی هر دو یکسان است.

تعداد دارندگان سهم الشرکه در یک شرکت با مسئولیت محدود نمی تواند از 50 نفر تجاوز کند و حداکثر تعداد سهامداران در یک شرکت سهامی محدودیت ندارد.

دارندگان سهم الشرکه (در یک شرکت با مسئولیت محدود) و سهامداران (در یک شرکت سهامی) مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارند و خطر زیان های مرتبط با فعالیت های آن را به میزان ارزش سهم الشرکه خود در سرمایه مجاز (برای شرکت با مسئولیت محدود) متحمل می شوند. یا تعداد سهام (برای یک شرکت سهامی).

دارندگان سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود حق مشارکت در توزیع سود شرکت را دارند و به همین ترتیب، سهامداران شرکت سهامی نیز حق دریافت سود سهام را دارند.

سرمایه مجاز

میزان سهم از حقوق مالکیتی سرمایه مجاز یک شرکت با مسئولیت محدود برای دارندگان سهم الشرکه به صورت درصد یا کسری از میزان سهام بیان می شود.

سرمایه مجاز یک شرکت سهامی به تعداد معینی سهام تقسیم می گردد که حقوق سهامداران را در رابطه با شرکت تأیید می کند. سهام به شکل مستند اوراق بهادار گواهی نشده است. حقوق سهامداران با ورود به حساب های شخصی با دارنده ثبت (سازمان جداگانه ای که مجوز انجام فعالیت های مربوط به حفظ رجیستری را دارد) تأیید می شود. سهام ممکن است از نظر نوع و شرایط انتشار متفاوت باشد و بر این اساس، گروه های مختلفی از سهامداران را تشکیل می دهد که دارای مقادیر متفاوتی از حقوق در رابطه با شرکت هستند. این تقسیم بندی به شکل سهامدار حقیقی و حقوقی تعریف می گردد.

حداقل سرمایه مجاز برای شرکت های با مسئولیت محدود 10.000 روبل و برای شرکت های سهامی عام 100.000 روبل می باشد.

تأسیس شرکت، تودیع و پرداخت سهم/سهام

شرکت با مسئولیت محدود با تصمیم مؤسس / مؤسسین آن تأسیس می گردد. در صورت وجود چند مؤسس، میزان سهم الشرکه هر یک از آنها در اساسنامه تأسیس تعیین می شود. هر مؤسس بایستی حداکثر تا 4 ماه از تاریخ ثبت نام دولتی شرکت مسئولیت محدود سهم خود را در سرمایه مجاز به طور کامل پرداخت کند. به عنوان یک شخص حقوقی ، یک شرکت با مسئولیت محدود از لحظه ثبت نام دولتی آن ایجاد شده در نظر گرفته می شود و دارندگان سهم الشرکه پس از پرداخت کامل سهام خود در سرمایه مجاز، دامنه کامل حقوق خود را به دست می آورند.

شرکت سهامی نیز طی صورتجلسه تصمیم توسط مؤسسین ایجاد می شود. مؤسسین در مورد ایجاد یک شرکت سهامی توافق نامه ای را بین خود منعقد می کنند که میزان سرمایه مجاز ، دسته ها و انواع سهام قرار داده شده در بین موسسین ، اندازه و روش پرداخت آنها را تعیین می کند که کلیه مفاد آن در اساسنامه شرکت قید می گردد. پس از قرار دادن اولین انتشار سهام در هنگام تأسیس یک شرکت سهامی (که پس از ثبت دولتی شرکت انجام می شود)، چنین انتشار سهمی باید مطابق با قانون فدرال “در مورد بازار اوراق بهادار” ثبت گردد.

سهام شرکت سهامی که در بدو تأسیس توزیع می شود باید ظرف یک سال از تاریخ ثبت دولتی شرکت سهامی به طور کامل پرداخت شود مگر اینکه در اساسنامه تأسیس شرکت مدت کوتاه تری پیش بینی شده باشد. حداقل 50 درصد از سهام شرکت که در بدو تأسیس منتشر می شود می بایست ظرف مدت 3 ماه از تاریخ ثبت دولتی شرکت سهامی پرداخت گردد.

مزایای شرکت با مسئولیت محدود (OOO)

– مراحل ثبت و تأسیس ساده و سریع

– دایره محافظت شده سهامداران: دارندگان سهم الشرکه مسئولیت محدود حق تقدم خرید سهمی را دارند که توسط سهامدار دیگری واگذار شده است.

– ممکن است لازم باشد رضایت سایر شرکت‌کنندگان یا خود شرکت برای واگذاری یک سهم به دست آید.

– می توان پیش بینی حق تقدم داشت که انتقال سهم به وراث (قانونی) یک سهامدار فقط با رضایت سایر سهامداران مجاز است.

– شما می توانید فروش یا سایر واگذاری یک سهم را به اشخاص ثالث ممنوع کنید.

– شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتشار گزارش فعالیت های خود نمی باشد.

– حسابرسی اجباری مورد نیاز نیست (اما می تواند به درخواست سهامداران انجام شود).

– امکان پیش بینی توزیع سود نامتناسب با سهام دارندگان سهم الشرکه وجود دارد.

– حق یک سهامدار برای انصراف از شرکت با مسئولیت محدود با پرداخت ارزش واقعی سهم به وی.

– میسر بودن برای سهامداران طرح دعوی در دادگاه برای حذف سهامداری که وظایف خود را نقض می کند.

– آزادی قابل توجه در تدوین قوانین اساسنامه در حدود مجاز توسط قانون شرکت های با مسئولیت محدود.

– امکان استفاده از اساسنامه های استاندارد تایید شده توسط وزارت توسعه اقتصادی روسیه.

محدودیت های شرکت با مسئولیت محدود

– معامله برای فروش یک سهم در سرمایه مجاز نیاز به اسناد رسمی دارد. در غیر این صورت معامله باطل است (این حکم برای تضمین قانونی بودن و شفافیت بیشتر گردش سهام در نظر گرفته شده است).

– قبل از فروش سهم باید پیشنهاد محضری با شرایط فروش برای سایر سهامداران ارسال شود.

– اطلاعات مربوط به سهامداران در دسترس عموم است.

– فروش یک سهم و سایر انتقال حقوق به آن مستلزم اصلاحات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی است.